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一、规范坐标：回函真实性义务从哪里来
| 规范 | 与银行回函的关系 |
|---|---|
| 财会〔2020〕12号《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》 | 银行对回函信息的真实性、准确性负责；收到合规询证函10个工作日内回函；2023年1月1日前实现函证集中处理；回函违法违规的，由监管部门采取监管措施或实施行政处罚 |
| 财会〔2022〕39号《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》 | 数字化回函与纸质回函同等效力；无论哪种方式，银行均应对回函内容真实性、准确性负责，不得以任何理由、任何方式免责 |
| 财办会〔2024〕2号《银行函证工作操作指引》 | 2024年7月1日起施行，统一询证函格式与回函操作，替代2020年版操作指引 |
| 法释〔2022〕2号《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第22条 | 为发行人提供服务的金融机构明知财务造假，仍提供存款证明等予以配合，或故意隐瞒重要事实，原告请求其与发行人等赔偿的，法院应予支持 |
| 《证券法》第93条 | 先行赔付后，可依法向发行人以及其他连带责任人追偿 |
| 法〔2002〕21号《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》第一条 | 企业、出资人财产强制执行后仍不能清偿的，金融机构在不实证明金额范围内，根据过错大小承担责任 |
| 《公司法》第257条第2款 | 验资、验证机构证明不实给公司债权人造成损失的，除能证明自己没有过错外，在证明不实金额范围内承担赔偿责任 |
一句话：行政监管层面，回函真实是银行的“硬义务”；民事责任层面，则分成“证券市场明知配合”和“验资资金证明不实”两条路径，构成要件与责任形态完全不同。
二、热点样本：先行赔付之后，中介机构起诉银行追偿
（一）案情（脱敏）
某科创板公司（下称Z公司）因欺诈发行、信息披露违法违规，被中国证监会〔2023〕30号行政处罚决定书处罚，后被强制退市。处罚认定其在招股说明书及上市后年报中虚增营业收入与利润、隐瞒对外担保。Z公司自查披露：截至2022年3月10日，公司及子公司以定期存单违规质押担保的余额合计约3.73亿元，涉及为14家被担保人在4家银行的流动资金贷款或银行承兑汇票提供16笔担保。
2023年5月，保荐券商联合两家会计师事务所、一家律师事务所设立先行赔付专项基金，约两个月内向16986名投资者赔付约10.86亿元。2025年12月，Z公司及实际控制人等10名人员被一审刑事判决认定犯欺诈发行证券罪等罪名。
四家中介机构随后依《证券法》第93条向48名主体追偿，上海金融法院立案为（2024）沪74民初240号，2026年6月22日召开庭前会议。被告包括Z公司及子公司、控股股东、实控人与董监高、26家业务往来企业，以及一家股份制银行支行、一家城商行支行、两家农商行、一家村镇银行共五家银行。
（二）原告对银行的指控
| 指控层面 | 原告主张的具体行为 |
|---|---|
| 函证回函 | 明知存单已质押、存在对外担保，仍在回函中隐瞒资金受限事实，或故意不配合回函 |
| 担保办理 | 未核查上市公司对外担保的内部决议与信息披露情况，违规办理存单质押 |
| 主观状态 | 原告称已有证监会、原地方银保监局的认定材料，主张银行“明知”并“故意配合” |
（三）尚待法院回答的问题
截至目前，该案尚未作出判决，官方公开的监管文书也未对五家银行的回函行为作出定性。以下均为原告诉请与争点，不代表法院结论。
| 争点 | 原告方向 | 银行可能的抗辩方向 |
|---|---|---|
| 是否“明知” | 银行亲自办理存单质押，回函却写“不受限制”，足以推定明知 | 回函由支行经办，个别人员行为不等于机构明知；需区分故意与过失 |
| 因果关系 | 回函是审计确认货币资金的核心证据，直接导致年报虚假 | 审计机构本应通过其他程序交叉核验，损失主要源于发行人造假与审计失败 |
| 责任份额 | 依第22条与发行人连带，内部按过错分担 | 即便担责，也应限于与回函相关的部分，不应与全部造假损失连带 |
| 追偿主体资格 | 先行赔付后依第93条取得追偿权 | 中介机构自身亦是连带责任人，追偿应先扣除其自身份额 |
第22条的门槛是“明知＋配合”或“故意隐瞒”。 单纯的操作失误、内控疏漏，在证券虚假陈述框架下未必能直接导向连带赔偿；而银行亲手办理质押、又在回函中否认质押，恰恰是原告证明“明知”的突破口。
三、既有裁判：验资资金证明不实，按过错承担补充责任
在证券市场之外，银行因询证函回函不实被判赔，主要集中在公司增资验资场景，依据是法〔2002〕21号。同一省份的两份裁判，对“因果关系”给出了不同答案。
（一）支持样本：（2019）豫07民终2490号
某公司股东以7500万元增资，款项当天即被转走，其中1600万元构成抽逃出资。会计师事务所向某农商行支行发出询证函，询证期间为“截至当日止”，支行未待当日营业结束即回函确认出资无误，落款日期还写成两天后；且违规在一般存款账户而非临时账户办理增资验资。
新乡中院认为：银行应对回函信息真实性、准确性负责，本案回函内容与客观事实不符；验资证明机构适用过错推定，银行未能证明自己无过错；企业凭不实资金证明变更登记注册资本，债权人基于登记公示的资信与其交易，也属于“使用该报告或者证明”，因果关系成立。维持一审（2018）豫0711民初2163号判决：银行在资金证明不实部分范围内承担20%的补充赔偿责任。
（二）不支持样本：（2022）豫民申4445号
某担保公司股东增资后抽逃出资，某农商行出具了《银行询证函回函》。债权人某小贷公司主张，自己基于公示的增资变更登记接受该担保公司担保，银行应承担补充责任。
河南高院再审审查认为：小贷公司接受担保时，担保公司提供的是年报等材料，没有证据证明其使用了回函或验资报告；仅凭公示的增资变更登记，不符合法〔2002〕21号第一条“使用”的要件；且金融机构接受担保，一般应依据相关企业全部资产状况作出决定，不应仅依据注册资本额。驳回再审申请，维持二审（2021）豫民终1034号对银行不担责的结论。
（三）对照
| 观察点 | （2019）豫07民终2490号 | （2022）豫民申4445号 |
|---|---|---|
| 回函瑕疵 | 提前回函、落款错填、违规账户验资 | 回函对应的增资款随后被抽逃 |
| 债权人身份 | 普通货物供应商 | 专业放贷机构 |
| 对“使用”的理解 | 宽：凭登记公示交易即属使用 | 窄：须证明实际使用回函或验资报告 |
| 结果 | 银行在不实金额内承担20%补充责任 | 银行不担责 |
两案并不完全对立：专业金融机构作为债权人时，法院更强调其自身审查义务，债权人越专业，越难把损失归因于他人的回函。 这一思路同样可能出现在中介机构起诉银行的追偿案中——会计师和保荐人本身就是专业核查方。
四、两条路径并排看
| 维度 | 证券虚假陈述路径 | 验资资金证明路径 |
|---|---|---|
| 主要依据 | 法释〔2022〕2号第22条；《证券法》第93条 | 法〔2002〕21号第一条；《公司法》第257条第2款 |
| 主观要件 | 明知财务造假仍配合，或故意隐瞒重要事实 | 过错（验资证明机构适用过错推定） |
| 责任形态 | 与发行人等责任主体共同赔偿；追偿中按过错分担内部份额 | 补充责任：企业、出资人财产执行不能后，在不实金额内按过错担责 |
| 因果关系难点 | 回函与审计报告虚假、投资者损失之间的链条 | 债权人是否“使用”了资金证明 |
| 代表样本 | （2024）沪74民初240号（未决） | （2019）豫07民终2490号；（2022）豫民申4445号 |
结语
银行询证函从“盖个章”变成了可能被追偿的责任文件。验资场景下，裁判已经形成“过错推定＋补充责任＋因果关系审查”的框架；证券市场场景下，法释〔2022〕2号第22条把“明知配合”的金融机构纳入赔偿主体，而（2024）沪74民初240号，将检验法释〔2022〕2号第22条如何适用于银行回函。