买断式贴现不是“免追索”：承兑行兑不了，还能追谁？

目录

• 一、规范原文：贴现＝背书转让；买断／回购＝是否约定赎回
• 二、规范细读：到期拒付即可追；连带；放弃须明示
• 三、两则裁判：贴现后仍可追出票人与贴现申请人
  • （一）最高法：追索是法定权利，划掉条款≠明示放弃
  • （二）沈阳中院：买断式≠免除对贴现申请人的追索——分层说理
• 四、对照：票交所主协议的“部分放弃”才是真正限缩
• 五、直接回答三问
• 六、结语

一、规范原文：贴现＝背书转让；买断／回购＝是否约定赎回

中国人民银行《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第2号，下称“电票办法”）把贴现的票据法结构写死了：

第42条：持票人在票据到期日前，将票据权利背书转让给金融机构，由其扣除一定利息后支付约定金额。贴现申请人背书后成为背书人，贴现银行成为持票人。

第43条按交易方式区分：

• 买断式：贴出人将票据权利转让给贴入人，不约定日后赎回。
• 回购式：贴出人将票据权利转让给贴入人，约定日后赎回。

定义只回答“事后要不要把票买回去”，没有写“买断后不得向贴出人追索”，也没有写出票人免责。第45条：回购式在赎回开放日前，原贴出人、原贴入人不得作出除追索以外的其他票据行为——即便回购安排下，追索仍被单独保留；更说明买断式“无赎回”≠“免追索”。第47条要求记载贴现类型，意义是识别交易方式，不是改写背书人责任。

实践意义：买断式通常无合同赎回义务，便于卖断出表、利率定价与风险资产计量；回购式另有合同层买回／差额安排。二者都不当然消灭法定追索权。另注意：《票据交易管理办法》中的买断式回购是回购类交易品种，与直贴买断式贴现名称相近、结构不同。

二、规范细读：到期拒付即可追；连带；放弃须明示

三条文构成追索骨架：何时可追、向谁连带、追多少。没有任何条文以“买断式贴现”为免责事由。承兑行兑不了付，首先切断的是付款请求权的实现；转向追索是《票据法》预设路径。一句话：“买断”本身不是免责事由。

三、两则裁判：贴现后仍可追出票人与贴现申请人

（一）最高法：追索是法定权利，划掉条款≠明示放弃

（2018）最高法民申1628号（广州某传媒集团与上海某银行广州分行票据追索权纠纷）中，银行经贴现成为持票人，申请人作为背书人。汇票到期未获兑付，银行追索出票人及申请人。对方主张协议中追索权条款被划去，应视为放弃。

最高法认为：追索权是法定权利，放弃应予明示。划去条款不等于放弃，应理解为双方未就追索作特别约定，银行仍可依法追索出票人与作为背书人的申请人。协议另载“有权向出票人追索”的方式及顺序，亦不当然排除对背书人的追索。

（二）沈阳中院：买断式≠免除对贴现申请人的追索——分层说理

（2023）辽01民终1591号（一审（2022）辽0105民初5292号）正面回应“买断式＝不得再追贴现申请人”。可按裁判说理拆成五层。

1. 事实与抗辩

某消防工程公司（下称某公司）与某银行沈阳分行（下称某银行）签订商业承兑汇票贴现协议，第1.1条记载买断式电子商业承兑汇票贴现额度。某公司贴现后，某银行扣息放款成为持票人。票据到期拒付后，某银行追索某公司。一审（沈阳市皇姑区人民法院）支持银行；某公司上诉。

上诉抗辩核心有三：（1）买断免追——买断式是将汇票全部权利转让、不可回购；银行虽可追索，但不得针对贴现申请人，只能追出票人、其他背书人、保证人或出票方银行；（2）本金抗辩——只收到贴现净额，援引利息不得预先在本金中扣除的借款规则；（3）利息基数应随“本金”调整。

2. 票据法地位：贴现＝背书；申请人＝背书人；银行＝持票人

二审确认：协议合法有效；某银行已付贴现款，成为合法持票人。依电票办法第42条，贴现是背书转让——贴出人成为背书人，贴入人成为持票人。这一地位不因额度写“买断式”而改变。某公司作为背书人负担保付款责任；某银行作为持票人可依法追索。

3. 规范适用：第61／68／70条；买断无免追索规定

法院援引第61条：到期被拒绝付款的，持票人可对背书人、出票人及其他债务人追索；并指出现行法律并未规定买断式贴现后不得向贴现申请人追索。买断式本质上仍是背书转让；是否约定赎回只是业务区分，不影响依第61、68、70条向前手（含申请人）追索。“买断”不是免责或减责事由。

4. 协议解释：买断≠放弃追索；金额基础是票面拒付额

买断式额度条款只证明交易方式（不约定赎回），推不出放弃对申请人的票据追索权。本案协议第9.2条更明确约定银行有权向申请人和其他票据债务人追索——买断与保留追索可以并存。即便没有该条，依法定追索逻辑结论仍应相同；有约定只是“更稳”，不是“唯一依据”。

金额上，本案系票据追索权纠纷，并非借款合同纠纷。依第70条，追索以被拒绝付款的汇票金额为基数，另加法定利息及相关费用；不得把贴现实付净额改写成“借款本金”再援引借款利息规则。

5. 教义结论与对照

要旨：（1）买断式不当然免除对贴现申请人的追索；（2）买断＝“不约定赎回”，≠“免除背书人责任”；（3）请求权基础不可串台——追索以票面拒付额为基数。

与最高法民申1628号对照：一条打“消极放弃（划掉）”，一条打“积极误读（买断）”；共同结论是非明示放弃，追索链仍在。与上海金融法院（2022）沪74民初3257号对照：前两案教“什么不算放弃”；沪金法一案教“什么才算放弃”——真正限缩对象的是主协议等明示部分放弃，不是买断标签。

四、对照：票交所主协议的“部分放弃”才是真正限缩

上海金融法院（2022）沪74民初3257号（沪金法2024年度典型案例）：持票银行因签署《票据交易主协议》已放弃对特定转贴现前手的追索，法院驳回对该行的请求；但对出票人链条上其他背书人／贴现相关主体，追索并不当然消灭。

主协议典型安排：放弃对一般前手背书人的追索，但保留对出票人、承兑人、承兑保证人、贴现人、贴现保证人及贴现人前手等的追索——提高转贴现效率、减少中间卖方风险资产重复计量，而非把承兑信用风险“买断归零”。

五、直接回答三问

六、结语

买断式贴现回答的是“要不要约定赎回、风险与资金如何配置”；《票据法》回答的是“票在谁手里、拒付后向谁连带追索”。两套语言不要串台：承兑行出了问题，持票行对出票人、对作为背书人的贴现申请人，原则上仍可追——除非放弃已经写清楚，并且写到了有效的约定里。