港股通H股虚假陈述：旧章程“仲裁条款”还管得住吗？

目录

• 案情骨架（一表）
• 一问：旧仲裁条款还盖得住这类争议吗？
• 二问：章程删条后，还去仲裁吗？
• 三问：为何落到上海金融法院？
• 对照清单（立案前）
• 结语

案情骨架（一表）

一问：旧仲裁条款还盖得住这类争议吗？

判断：盖得住——主体与事项都落入原条款。先承认覆盖，再谈废止后的效力。

港股通链路大致是：境内投资者→中国结算→香港结算→香港中央结算（代理人）名义入册。被告一侧常见两句抗辩：名册上不是你的名字，就不是“境外上市外资股股东”，条款管不到；即便管得到，虚假陈述也不是“公司事务”。

法院路径并不因“名册上不是你的名字”就否定权益。互联互通下的名义持有，解决的是跨境登记与交收安排，不是剥夺持有人就公司信息披露主张救济的主体资格；投资者仍具相应证券权益与股东身份外观，公司亦予认可。事项范围上，原章程把“基于章程／公司法等发生的与公司事务有关的争议”交给仲裁；虚假陈述指向信息披露义务履行，属于公司对外信息与治理事务的典型形态。

一句话：名义持有仍有权益＋虚假陈述属公司事务＝争议落入旧仲裁条款。 这一问的功能是把地基铺平——不是绕开条款，而是把“条款废止后还锁不锁得住”留给二问。

二问：章程删条后，还去仲裁吗？

判断：不去——强制规范废止＋合法删条后，跨越修订日仍持股者受新章程约束，争议归法院主管。

真正转折在规范变迁与章程修订。2023年2月，国务院废止《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及原《到境外上市公司章程必备条款》，强制写入“境外上市外资股争议应仲裁”的规范背景已不存在，不得再当现行法援引。 2024年6月28日，公司经股东大会多数决修订章程，删除仲裁条款并履行披露。

对人效力的关键一刀是：新章程对修订后仍持股的股东具有约束力。 原告持股跨越修订日——修订前已持有、修订日仍持有——不再受旧仲裁条款约束。换言之：不是“曾经落入条款＝永远只能仲裁”，而是条款所依附的强制规范废止＋公司合法程序删条后，以起诉／管辖异议时点的有效章程＋持股是否跨越修订为轴。

教义上可与一般合同仲裁条款变更对照：章程处在公司自治与法定强制的交汇点，强制渊源消失且经合法修订后，不宜再以“历史文本曾约定仲裁”锁定全体后续争议路径。本案亦未把“实施日早于删条”直接等同“永远锁死仲裁”。

三问：为何落到上海金融法院？

判断：排除仲裁后，一般虚假陈述看发行人住所地中院／专门法院；本案另激活沪金法管辖规定第2条——境内投资者诉境外证券发行、交易损害，可向上海金融法院起诉；公司住所地上海，两套规则吻合。

法释〔2022〕2号《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第3条：由发行人住所地有管辖权的中级人民法院或者专门人民法院管辖。本案另有跨境连接点——损害发生在境外证券发行、交易活动，原告为境内投资者。《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第2条明确：境内投资者以发生在境外的证券发行、交易活动损害其合法权益为由向上海金融法院提起诉讼的，上海金融法院可以受理。公司住所地在上海，与专门管辖规则叠加，沪金法对本案有权管辖。

三问合起来：落入旧条款≠仍须仲裁；删条后法院主管；主管法院是沪金法。 两套管辖坐标并行时，以连接点具体涵摄，勿用一般条款简单替代跨境专门规定。

对照清单（立案前）

钉住的是争议解决路径，不是实体虚假陈述是否成立、损失如何计算。对港股通投资者：名义持有不当然阻断救济主体资格；旧仲裁条款在强制规范废止且合法删条后，对跨越修订日仍持股者不再构成“只能去仲裁”的屏障。对公司一侧：删条须走股东大会程序并披露；删条前后文本、披露时点与持股变动，往往是嗣后管辖争议的核心证据。

结语

跨境H股虚假陈述的第一道门，往往不是实体要件，而是“仲裁还是诉讼、哪家法院”。（2025）沪74民初2861号口径清楚——名义持有仍有权益，虚假陈述属公司事务；强制规范废止且章程删条后，跨越修订日持股者走法院；沪金法依专门管辖有权受理。 管辖钉住之后，实体上的虚假陈述与损失，才进入下一场较量。